彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超才能：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得高兴异常，开始利用自己的超才能去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得起誓要用自己的超才能去袭击犯罪。
彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞翔器没获得军方领袖赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超才能，引发了自身险恶的本性，骑着自己研发的飞翔器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
