过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷打赌，欠债累累，为回避追债人，流亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精力病，小女孩（李馨巧 饰）不只要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排练小品，逗小女孩的妈妈高兴。 与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧腐烂。为了鼓励落魄的父亲从新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他熟悉了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。 经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，斗殴中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始从新练习综合格斗技能，希望在MMA中赢得竞赛，获得奖金偿还赌债。 在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，恰是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……
