李志超（周润发饰）个性镇静庄重，是能够信赖的所在，周强（狄龙饰）行事素来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻拦两人成为互信赖赖的同时兼好友。多年以前，恰是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强饰）锒铛入狱，现在，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。\r\n在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处罚，不仅如此，他的性命还不时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威逼，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞饰）的俏丽女子，此人恰好恰是姚达的恋人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与险恶的恶战一触即发。
