李天恩（古天乐 饰）少年时代便喜欢打斗，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀 饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。
陈美宝（刘若英 饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩如同晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的义务，李天恩还是逃不过的。天恩认为自己的平生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出身让李天恩彻底改变了。
天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲去世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈赐与天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接收了。
喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推举他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退...
